「定款等改正に向けた専門委員会」の概要

2019年10月13日に開催された2019年度第3回理事会にて、「定款等改正に向けた専門委員会」の設置が承認されました。

 

 

「定款等改正に向けた専門委員会」の報告「定款改正について」（2020年2月29日）

定款等改正のための専門委員会　委員長　　近藤幸直

 

〔定款改正の意義〕

・定款とは、やらなければならない最低のこと、やってはいけないことを定めるもの。

・NACSは、公益目的事業について認定を受けた法人である。国に代わって国民のためになる事業を行う公益法人の重みを理解し、意義・ミッションを見直す。

・会社法の改正に伴い、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等も改正されており、それらに対応する

ためにも改正が必要。

 

〔主な検討のポイント〕

1）役員の職務と権限

・理事の責任と権限が明確に規定されていない。業務を担当理事が管理できるようにする。

 

2）理事の選出方法

・「理事20人以上30人以内」と規定されているが、運営に適当な定員か。

・代議員が、理事候補選挙のためのグループ（派閥）になっていないか。（社団法人は）評議委員会がないため、

選出プロセスの透明性の確保が難しい。理事として相応しいかを理事会で決定されるべきか。

・「内部理事」「外部理事」の区別があいまい。現在、実質的に外部理事が不在。

「知見、スキルのある方（公益法人に詳しい方、弁護士等）」を外部理事にするための規定が必要。

 

3）理事の職務と権限、理事会の運営

・理事の職務権限が明確に規定されていない。

・業務執行と監督の分離ができていない為、お金の使い方が不透明になる。

・会長及び副会長が業務執行を担うことになっているが、違和感がある。

・理事会が理事の執行状況をきちんと評価できること。

 

4）監事の職務と権限

・監事の役割が機能していない。（監事の指摘を無視している理事がいる。）

 

5）社員総会

 

6）その他、情報公開、個人情報保護、報酬等

・「理事は無報酬、但し、代表理事に対しては報酬等を支給できる」と規定されている。

（一般的には、理事の報酬は、代表理事に対してではなく、業務執行の対価として支払われる。）

 

〔改正作業の進め方〕

・モデル定款と現行のNACS定款を比較、「公益法人のガバナンスコードの自己点検リスト」等を参考に検討。

・公益法人協会　鈴木副理事と意見交換し、改正案を精査・確認。

以上